BVI公司獨(dú)任董事的權(quán)力

在眾多離岸島中，英屬維爾京群島（BVI）對(duì)在此處注冊(cè)的公司的管理相對(duì)較弱，信息保密性相對(duì)更強(qiáng)。因此，香港聯(lián)交所等證券交易所允許的上市公司注冊(cè)地，大多把BVI排除在外，跨國(guó)公司的境外控股公司也通常不選則在BVI進(jìn)行注冊(cè)。與之相對(duì)，BVI公司通常是僅以持股為目的公司，不擔(dān)負(fù)實(shí)際運(yùn)營(yíng)責(zé)任。因此，BVI公司的治理結(jié)構(gòu)通常較為簡(jiǎn)單。本文引用常見的以持股為目的、獨(dú)任董事BVI公司章程部分條文，參照BVI公司法（the BVI Business Companies Act, 2004）的規(guī)定，簡(jiǎn)要描述BVI公司董事的權(quán)力。

對(duì)于常見的以持股為目的、僅有一名獨(dú)任董事的BVI公司，由于公司董事有可能是股東本人或其親屬、關(guān)聯(lián)人士等，公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)較為簡(jiǎn)單，董事權(quán)力范圍也較大。與此同時(shí)，也建議公司股東、實(shí)益所有人、實(shí)際控制人詳細(xì)了解公司章程中對(duì)董事的授權(quán)，按照需求對(duì)公司章程進(jìn)行修改，必要時(shí)限制董事權(quán)力。

根據(jù)公司章程的不同規(guī)定，董事的權(quán)力通常包括但不限于下列事項(xiàng)：

一、關(guān)于公司股份

1. 發(fā)行公司股票、證券

2. 簽發(fā)股票證書(Share Certificate)、在法律規(guī)定和公司章程的規(guī)定之下決定股東名冊(cè)(Register of Members)的形式;

3.在股東同意的情況下決定回購(gòu)股東持有的公司股份，決定回購(gòu)股份及庫(kù)存股份(Treasury Shares)的處分;

4.在公司股權(quán)已質(zhì)押、需要解押的情況下，有權(quán)要求股東提供所擔(dān)保主債權(quán)已消滅的證據(jù)。

二、關(guān)于股東會(huì)及董事

1. 召集股東會(huì)、出席股東會(huì);

2. 任命繼任董事或新董事

三、關(guān)于公司運(yùn)營(yíng)

1. 公司的經(jīng)營(yíng)和事務(wù)應(yīng)當(dāng)由董事來(lái)管理，或者由董事來(lái)決策和監(jiān)督。為了對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)和事務(wù)進(jìn)行管理、決策和監(jiān)督，董事?lián)碛腥克枰臋?quán)力。董事可以支出公司設(shè)立而產(chǎn)生的費(fèi)用，可以行使BVI公司法及公司組織大綱和章程細(xì)則沒有明確必須由股東行使的全部權(quán)力

2. 董事有權(quán)通過(guò)董事決定(Resolution of Director)行使公司的各項(xiàng)民事權(quán)力，以使公司承擔(dān)債務(wù)、負(fù)擔(dān)或義務(wù)，或?yàn)楣净虻谌降膫鶆?wù)、義務(wù)提供擔(dān)保。

3. 所有的支票、本票、匯票和其他可轉(zhuǎn)讓的票據(jù)，以及公司的全部收款收據(jù)，應(yīng)當(dāng)以公司董事決定的方式進(jìn)行簽署、提款、承兌、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處分。

4. 公司董事有權(quán)決定任何對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的賣出、轉(zhuǎn)讓、出租、交換或其他處分，屬于公司的日常經(jīng)營(yíng)行為。在沒有故意欺騙的情況下，董事的決定構(gòu)成終局決定。

需要說(shuō)明的是，依據(jù)BVI公司法，如果前述財(cái)產(chǎn)處分不屬于公司的日常經(jīng)營(yíng)行為，則需要公司股東/股東會(huì)進(jìn)行決策。

5. 可以指定(符合任職董事條件的)代理人行使董事權(quán)力。

四、獨(dú)任董事決定的形式

需要說(shuō)明的是，BVI公司章程中慣用的表述是Resolution of Directors。在獨(dú)任董事的情形下，不需要召開董事會(huì)議，通過(guò)書面形式記錄獨(dú)任董事決定即可。